股權收購合同 | 竹科管理局常見問答

股權收購合同是企業併購履行的主要依據，通常由收購方律師起草，然後遞交被收購方律師修改，在經過數次談判後，由雙方律師共同將談判結果納入協議中，​最後 ...

　　股權收購合同是企業併購[2]履行的主要依據，通常由收購方律師起草，然後遞交被收購方律師修改，在經過數次談判[3]後，由雙方律師共同將談判結果納入協議中，最後由交易雙方審定並簽署。

　　(1)定義條款，此條對合同條款[4]中的術語進行定義，防範術語解釋產生糾紛。

　　(2)先決條件條款[5]，指只有當其成就後，收購合同才能生效的特定條件。設立先決條件需要考慮哪一方當事人有責任促使該條件的成就，如何判斷該條件成就，未成就時會帶來何種後果，以及放棄先決條件對其他相關合同[6]的影響等諸多因素。先決條件條款[7]是收購合同能夠實際履行[8]的前提。

　　(3)陳述和保障條款，目標公司[9]或者收購公司保證自己不會就合同他方關心的問題進行虛假陳述[10]，如果出現虛假陳述，應該承擔責任。該條款的目的是為了避免收購雙方預料不到的風險。對收購公司來說，陳述和保證條款[11]是化解收購風險的最好辦法。為了最大限度地維護自己的利益，收購公司就設置出陳述和保證條款，讓目標公司就收購公司關心的問題陳述並保證自己提供的資料的真實性。對目標公司來說，陳述和保證條款也能最大限度地保障自己的利益。

　　(4)介紹轉讓的國有資產[12]和國有股權[13]的條款

　　該條款主要是說明收購交易的標的。如果是國有資產，則要詳細說明資產[14]的組成、數量、坐落位置、使用年限等，如果是國有股權，則要詳細說明股權[15]的基本情況。

　　(5)支付條款[16]，包含：價格、支付期限和股權或資產移轉、支付方式等。價格涉及到作價依據、價款計算方法、價款總額等。股權和資產轉移[17]主要規定轉移的先決條件和期限、轉移的執行等。

　　(6)過渡期安排，指收購合同簽署之日至股權或資產轉...