【簡文成專欄】公司法之委任經理人報酬應受那些規範？ | 竹科管理局常見問答

2007年8月27日—勞基法所規定之勞動條件包括資遣費、退休金、加班費、職業災害補償、撫卹、​例假、休假、特別休假、工作時間及解僱事由等，而所謂勞工，係 ...

　　勞基法第一條即開宗明義指出，該法係為保障勞工權益、加強勞雇關係及促進社會與經濟發展而制定之法律，且該法所規定之勞動條件乃最低標準，然只有與適用勞基法事業單位具勞動契約關係的勞工才受有該法之保護。

勞基法所規定之勞動條件包括資遣費、退休金、加班費、職業災害補償、撫卹、例假、休假、特別休假、工作時間及解僱事由等，而所謂勞工，係謂受雇主僱用從事工作獲致工資者，即勞基法所規定之勞動契約，係指當事人之一方，在從屬於他方之關係下提供職業上之勞動力，而由他方給付報酬之契約。

在司法實務上，認勞動契約工作者具有人格從屬性、勞務專屬性、經濟從屬性或組織從屬性等特徵，也就是勞工對雇主工作指示有接受之義務，且其工作時間、工作地點亦受到拘束，而在執行工作的過程中也接受雇主的指揮監督或考核，其執行方法之自主性低，於犯錯時，並有接受懲誡或制裁之義務，另其係為他人目的而提供勞務，並非為自已之營業而勞動。至於依公司法委任之經理人，其乃受任經營事業，擁有較大自主權，提供勞務僅為手段，且其可運用指揮性、計劃性或創作性對自已所處理的事務加以影響，易言之，委任契約之受任人，以處理一定事務為目的，並具有獨立裁量權，故依公司法所委任之經理人，與事業單位間為委任關係，與一般受僱用之勞工不同，非屬勞基法所稱勞工，亦不適用勞基法(勞委會台八十三勞動一字第三四六九二號函及台八十六勞動一字第○○一○三二號函參照)。又公司之員工與公司間係屬勞動契約關係或委任關係，應以契約之實質關係作為判斷，不得以公司員工的職務名稱逕自推認。

　　有關委任經理人的勞動條件與其他權利義務等事項，依勞委會八十年五月三十日台八十勞動一字第一二三五號函之解釋，由其與事業單位自行約定。惟雙方所為之約定應受公司法第二十九條第一項拘束，公司法第二十九條第一項明定:「公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依左列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：

一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。

二、有限公司須有全體股東過半數同意。

三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同...