公司股權轉讓法律須知 | 竹科管理局常見問答

股份有限公司是否必須發行股票？公司法於69年修訂時，增訂第161條之一：「​公司應於設立登記或發行新股變更登記 ...

公司股權轉讓法律須知 

陳慶尚律師

一、股份轉讓與股票轉讓不同

所謂公司股權，意指股份有限公司之股東股份或有限公司股東之出資額。股份有限公司之股份與股東權（股東資格）為一體之兩面。因此所謂股東股份之轉讓，指的就是股東應有之全部權利義務均為轉讓而言。準此，股份（或股東出資額）之轉讓，或可稱為股權轉讓，此與單純一般財產權的讓與不同。

股份有限公司「股份」或「股票」的轉讓，兩者意義不同。「股份」為股份有限公司資本之成分，為股東權的基礎；但股份並無實體存在，只能藉由「股票」表彰之。因此「股票」是公司所發行表彰「股份」存在的有價証券，當公司就其「股份」發行「股票」時，該公司之股份轉讓即須以轉讓股票方式為之。反之，如公司未發行股票，則只要當事人間達成股份買賣之協議即生效力。

股份有限公司是否必須發行股票？公司法於69年修訂時，增訂第161條之一：「公司應於設立登記或發行新股變更登記後，三個月內發行股票」，但實際上未依此規定發行股票者，比比皆是。為此，91年11月公司法再度修正第161條之一規定，改為：「公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票；其未達中央主管機關所定一定數額者，除章程另有規定者外，得不發行股票」。依經濟部之公告：「實收資本額達新台幣五億元以上之股份有限公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票」。經濟部商業司更進一步闡釋：「未達中央主管機關所定一定數額者，除章程另有規定者外，得不發行股票，係指未達中央主管機關所定一定數額之公司，除章程另有規定應發行股票者外，得不發行股票。倘公司擬發行股票，應於章程中明確記載」。準此以言，凡股...