上市公司及其董事、監察人與大股東應行注意之證券市場規範事項

法規名稱：上市公司及其董事、監察人與大股東應行注意之證券市場規範事項（101.07.00）

主題分類：

公司治理

壹、公司負責人的定義、資格、基本權利及責任 一、概論 依公司法第 8 條規定，公司負責人分： （一）當然負責人 此指公司法定必備之業務執行機關及代表機關。在無限公司、兩合 公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為 董事。 （二）職務範圍內的公司負責人 公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人 、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。政 府或法人為股東時，得當選為董事或監察人，但須指定自然人代表 行使職務（公 27I），因唯有自然人方能為行為實體，故政府或法 人雖可充任董監，但因其非行為實體，故須指定自然人代表行使職 務（公 27I 但書），且其代表得依其職務關係隨時改派補足原任 期（公 27III），又政府或法人對其代表人之代表權所加之限制， 不得對抗善意第三人（公 27IV ），以維護交易安全。 政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人，代表 人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人（ 公 27II 、證 26 之 3II）。 （三）與董事同負民事、刑事及行政罰責任之非董事 非公開發行公司董事，然實質上執行董事業務或實質控制公司之人 事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者。但政府為發展經 濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事 所為之指揮不適用之。（公 8III ） 二、董事與董事會 （一）總說 股份有限公司係以聚集多數人之資金，形成大資本為目的。因此在 股東人數眾多之情形下，實不利使每一位股東參與公司之經營，故 公司...