根據公司法第195條規定：「董事任期不得逾3年。但得連選連任。董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。」，究其意義，乃公司董事任期3年，期滿本應自動喪失董事資格，但為避免公司經營停頓或業務中斷，倘董事不及改選，或改選不成，董事及董事長就可以繼續執行職務到完成改選為止，可惜國內許多爭議案件中，就多次發生上市公司「不及改選董事」的情事，恐有變相延長董事任期、形成「萬年董事」之虞。
固然同法第195條第二項但書規定，主管機關得依職權限期令公司經營者改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。也就是說，主管機關可依職權限定某一期日命上市公司改選董事，期滿就當然解任的規定，來促使公司儘速召開股東會改選，但是，倘上市公司利用公司法規範的不完整，刻意「合法」、「正常」、「延遲」召開股東會或改選不成，就會陷主管機關無從依第二項但書規定限期改選的機會。
爭議點在於，上市公司董事會即使只有少數股權，卻可以利用召開股東會的控制權與主管機關依職權限期改選的時間落差，變相延長董事的任期，因為「惡意」（知情）的董事會可以第一、即使任期已經屆滿（例如5月15日董事任期屆滿），只要在證券交易法規範的會計年度終了後6個月內召開股東會即可，就可以合法地延遲到6月30日以前召開股東會改選董事，董事任期就自動延長了45天以上。
第二、公司於法定期間內召開股東會，卻故意發動大股東缺席任其流會，或是引爆股東會投票爭議，無法順利改選董事，延遲改選，董事任期就會自動延長。
第三、公司藉故拖延，倘若合法股東會6月30日流會後，董事會還可以依照召開股東常會的法定期間規定（從董事會決議到實際召開股東常會，至少要72天以上），再重行訂定股東會時間（例如10月25日）改選董事，又可以自動延長董事任期4個月左右，由於公司乃依法定期間規定召開股東會，主管機關自然無從依職權行使限期改選董事（經濟部商業司評估上市公司有合於規定召開股東常會，通常不會依職權限期改選）。
為保護股東權益，公司法第173條另外賦與少數股東召開股東臨時會的權利，只要繼續1年以上，持有已發行股份總數3％以上股份的股東，得請求董事會召集股東臨時會，...