〈財經週報 | 竹科管理局常見問答

2019年5月13日—翁偉倫表示，若非一般到期改選，須先行解任任期中的董監事，因屬「特別決議」​，需持股3分之2以上股東出席、半數同意才算通過，空出名額後才 ...

股東會改選董監事程序

在經營權之爭中，公司召開股東會改選董、監事，為防止對手耍手段，或是小股東如何在公司派、市場派夾縫間自保，就讓律師來解惑，股東會應該具備哪些要件、符合那些程序，才是場公平、合法的選舉。

伯衡法律事務所所長、律師翁偉倫指出，依公司法規定，一般有限公司召集股東常會，應於20日前通知全體股東，臨時會則應於10日前通知；公開發行股票公司常會、臨時會則分別需於30日、15日前通知，若欲改選董監事，必須載明於通知書中，不可以臨時動議方式為之。

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翁偉倫表示，若非一般到期改選，須先行解任任期中的董監事，因屬「特別決議」，需持股3分之2以上股東出席、半數同意才算通過，空出名額後才可選舉新任董監事；決議必須經過投、開票程序，不得以鼓掌通過等方式草率帶過。

此外，持股超過1%的股東就擁有提名權，被提名人若有組織犯罪、詐欺、背信、侵占、貪污等前科，或破產、拒絕往來、無行為能力或受輔助宣告等公司法第30條規定的情事，則不符資格，獨立董事還得另具備特定專業及工作經歷。

翁偉倫說，過去股東會由董事會召集，但大同經營權之爭案例中，董事會由公司派掌控，為了不讓市場派改選，公司派採拖延戰術，遲遲不開股東會；新公司法去年11月1日上路，只要股東持股達半數、滿3個月，就可自行召開臨時會，不用再看公司派臉色，即是外界所稱「大同條款」。

翁偉倫提醒，召開股東會改選董監事，程序並不複雜，較不容易有瑕疵。若要在其中做文章，大多會從候選人審查、決議事項下手。若是有濫權、嚴重影響公平性的情事，就算程序完備，法院仍有可能判會議無效。 （記者黃捷）

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