股份有限公司如何更換董事長 | 竹科管理局常見問答

2020年7月22日—2.依據經濟部意見，解任董事長，應採取與選任董事長相同的方式進行，由原選任董事長的董事會或常務董事會（通常是董事會），依公司法第208條 ...

A:  您好，關於所詢問題，謹簡略回覆如下，僅供參考：

1.您所詢問的更換董事長，為求謹慎，可經由解任原董事長（解任案），加上選任新董事長（選任案）達成目的。

2.依據經濟部意見，解任董事長，應採取與選任董事長相同的方式進行，由原選任董事長的董事會或常務董事會（通常是董事會），依公司法第208條第1項及第2項，以特別決議的方式（亦即，三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意），決議解任董事長。（可參考經濟部94年8月2日經商字第09402105990號函）。

3.如第1點所述，於實際操作上，董事會的議案可列二案，董事長解任案（以特別決議解任原董事長，或是由原董事長於該次董事會上先行提出辭職代替，董事長辭職可列為報告事項）及董事長選任案（以特別決議選任新董事長），達成更換董事長的目的。

4.經上述董事會做成決議解任及選任新董事長後，將立即生效，但請注意後續須向公司登記機關申請變更公司董事長的登記。

5.如上所述，更換董事長，僅須由董事會進行，不須經過多數股東同意（除非新任董事長不具備董事身分，而有需要股東會改選董事的情況）。

6.而關於董事長的任期，一般於董事長沒有在任期中被解任或更換的情況，董事長的任期會與該董事之任期一致，而實務上，董事任期通常為三年，因此董事長的任期常態為三年。

7.關於董事會議案、議程及議事錄之準備，及公司變更登記董事長的相關事務，若有不清楚之處，建議可致電經濟部商業司詢問，或可委任律師代為處理。

以上說明，僅供初步參考，且僅為撰文律師個人為履行公益社會服務所無償提供之個人意見，不代表任何法律事務所或組織之任何形式之法律意見或諮詢，撰文律師及任何法律事務所亦毋庸為上開說明負擔任何責任或義務，謝謝。