公司進行分割的相關程序／實習律師李怡仙 | 竹科管理局常見問答

公司進行分割的相關程序／實習律師　李怡仙

一、前言

　　在現今社會產業變化迅速，為能有效地因應各產業間發展的趨勢，企業常需彈性地調整營運的模式，透過專業分工的方式顯現公司運作的效能，且由於全球產業發展的趨勢，企業的營運也朝向全球化、專業分工化邁進，此時，企業組織架構的調整也變得相當重要，是企業發展時必須考量的重要議題，而公司分割對於公司資源的統籌分配以及組織改造有所幫助。

二、公司分割的意義

　　我國企業併購法第條第款就公司分割設有明確之定義，所謂分割係指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，而由既存公司或新設公司以股份、現金或其他財產支付予該公司或其股東作為對價之行為。有學者認為，基本上，如從經營學之角度來觀察，大規模企業進行公司分割之原因，通常是基於經營管理或組織戰略等經濟性目的之考量，例如為追求經營效率化、強化國際競爭力、集中經營資源、管理統馭之實效性，乃採行公司分割之方法，以進行企業組織之再造或重組。

三、公司分割的程序

　　公司分割的程序，依照公司法以及企業併購法之相關規定，為召開董事會、作成分割計畫、進行分割決議、編造資產負債表及財產目錄、收買對分割表示異議股東之股份、踐行公司債權人之保護程序，以及申請分割登記等。

　（一）召開董事會

　　依照企業併購法第條第項以及公司法第條第項的規定，可知應先由董事會進行分割事項進行討論，以作成分割計畫。

　（二）擬定分割計畫

　　公司分割時，依照公司法第條第項之規定，公司分割時，董事會應就分割有關事項，作成分割計畫、合併契約，並提出於股東會，而公司法第條之第項也規定，分割計...