因應公司法修正之公司章程修訂重點 | 竹科管理局常見問答

尤其現行公司法已允許股份有限公司可僅設董事一人，無論是否有縮減董事席次的...人的議決證明文書，目前經濟部見解為「董事會議事錄」而非「董事同意書」。

去（107）年8 月修正公布之公司法，已於11 月1 日開始施行，由於此次條文大幅修正，使得公司章程有不少須因應調整之處。公司可藉此次公司法修正，檢視公司經營所需， 重新審視章程的內容，並因應法令規定調整。尤其現行公司法已允許股份有限公司可僅設董事一人，無論是否有縮減董事席次的規劃，均可預先將一人董事的相關約定先訂於章程，以備未來所需。

章程修訂項目

增訂｜公司英文名稱

為因應國際化需求，公司法修正規定公司得向主管機關申請公司英文名稱登記，但同時規定主管機關應依公司章程記載之英文名稱登記。所以有意於公司登記表登記英文名稱者，須先在章程記載該名稱。（公司法第392 條之1第1 項）

刪除｜轉投資限制

為了解禁公司對外轉投資的限制，以往常見於章程規定「對外轉投資得超過實收資本額之40%。」不過在此次公司法修正後，僅對公開發行以上的公司進行轉投資有所限制，並未對非公開發行公司限制，因此章程解禁條文已可刪除。（公司法第13 條第2 項）

修訂｜股票發行方式

公司法原規定，資本達一定數額的公司必須發行股票，此次條文修正後，非公開發行公司無論規模，可自行選擇是否發行股票。發行股票的好處，在於股票移轉時，可適用證券交易所得免稅，而股票亦可選擇印製實體股票，或發行無實體股票，由於公司法規定發行無實體股票須於集保結算所登錄，並依該機構之規定辦理。實務上中小企業較不可行，因此建議可在章程中訂為「本公司得發行並印製股票」，預留可發行並印製股票的空間。（公司法第161 條之1 第1 項、第161 條之2 第1 項、第2 項）

增訂｜股東會可採視訊集會

公司可考慮依公司法新增條文規定，在章程中訂明股東會開會時，可採視訊會議方式為之。由於章程未訂者，其股東會就不能採視訊會議，因此在章程中增訂可以增加日後召開股東會之彈性。（公司法第172 條之2）修訂｜股東會委託書不限公司印發公司法修正後，...