發行新股小提醒-對數量限制的疑惑 | 竹科管理局常見問答

又過了半年時間，公司很順利募到1,500萬資金，假設新投資人每股一樣用10元認購，所以公司要再發行150萬股新股，但這時候公司章程的資本總額已經全部發行 ...

公司登記時，會有資本總額(或稱額定資本額)和實收資本額，資本總額是依照公司章程內容登記，實收資本額是實際收到的金額，額定資本額以內的股數可以分次發行，資本總額內發行新股，僅需要董事會決議，如果要發行超過額定資本額的股份，就必須要修改公司章程中的資本總額，而修改公司章程則需要股東會決議。

舉個例子，公司在設立時，股東討論後在公司章程訂定「本公司資本總額定為新臺幣4,000,000元，分為400,000股，每股金額新臺幣10元」，在公司成立時，原始股東總共出資100萬元，取得10萬股，向主管機關設立登記時，會登記資本總額400萬，實收資本額100萬。過了半年，原始股東再投進公司300萬元取得30萬股新股，這時候只要董事會決議通過後即可發行新股並作變更登記，資本總額和實收資本額都會是400萬。又過了半年時間，公司很順利募到1,500萬資金，假設新投資人每股一樣用10元認購，所以公司要再發行150萬股新股，但這時候公司章程的資本總額已經全部發行完了，所以要先修訂公司章程，把資本總額修改至少要超過1,900萬(原本的400萬+新資金的1,500萬)後才能去做變更登記。

由於修改公司章程需要召開股東會，時程上會花比較長的時間，所以通常公司的資本總額會比實收資本額大，至於為了減少之後發行新股的程序，是否可以在公司設立時就把資本總額設得很高，譬如一開始就先登記2億資本總額，這部分就實務上是可行的，惟提醒，政府在公司設立時所收取的規費中，有一部分會是以公司登記資本總額計算，每四千元資本總額收取1元規費，最少收1,000元，也就是登記資本總額越高，所要付的規費也會越多，這部分也是在規劃資本總額時需要考量到的成本。

發佈日期：2016年11月21日