新設合併 | 竹科管理局常見問答

新設合併又稱創立合併，是指兩個或兩個以上的公司合併後，成立一個新的公司，​參與合併...新設公司的發起人召集創立會，通知各個參與合併的公司的股東出席。

　　新設合併又稱創立合併，是指兩個或兩個以上的公司合併後，成立一個新的公司[2]，參與合併[3]的原有各公司均歸於消滅的公司合併。在新設合併後，參與合併的各企業[4]均喪失了法人地位，只有新設立的企業具有法人資格[5]。

　　從法律形式上講，它表現為“甲公司+乙公司=丙公司”，丙公司新設立的法人企業[6]，甲、乙公司則喪失其法人資格。如果丙公司以支付現金[7]或其他資產[8]的方式合併甲、乙公司，則甲、乙公司的原所有者無權參與丙公司的經營管理[9]，也無權分享丙公司以後實現的稅後利潤[10]；但如果丙公司採取向甲、乙公司發行股票[11]以換取原甲、乙公司股票，並將其註銷的方式，則甲、乙公司原股東成為丙公司的股東[12]，這些股東與丙公司存在投資[13]與被投資的關係，且可以參與丙公司的管理，分享其實現的稅後利潤，但一般已喪失對原企業的控制權[14]。1996年上海著名的兩家證券公司[15]申銀和萬國組成申銀萬國證券公司[16]，就屬典型的新設合併。

　　新設合併可以通過以下兩種方式進行：

　　1、由新設公司以傾向資金購買部分參與合併公司的資產或股份[17]，該部分參與合併公司的股東喪失其股東資格[18]，剩餘股東持有新設公司發行的股份，成為新設公司的股東。

　　2、新設公司發行新股[19]，消失各公司的股份可以全部轉化為新公司的股份，成為新設公司的股東。在新設合併中，新設立的公司具有新的公司名稱，但對消失各公司的全部資產和負債概括承受。

　　1、董事會[20]作成合併契約。參與合併的各公司的董事會作成合併契約。合併契約必須採取書面形式，並記載下列事項：