董事會解任董事長決議瑕疵之效力 | 竹科管理局常見問答

2020年2月3日—關鍵詞：董事會決議瑕疵,臨時動議,董事長解任,特別決議,召集程序.

董事會解任董事長決議瑕疵之效力

【法領域】

公司法第203條之1第1項、證券交易法第26條之3第8項

【關鍵詞】

【背　景】

日前某上市公司副董事長，趁董事長上午去醫院做健康檢查時，召開董事會，並以臨時動議方式，解任董事長之職務，選任副董事長擔任董事長，還推舉另名現任董事出任副董事長，會議結束後公司立刻頒布新人事令，在同日下午於公開資訊觀測站發布人事異動的重大訊息。對於副董事長的突然之舉，董事長表示，事前完全與副董事長沒有任何溝通，日前因董事會延期因此當日到醫院健檢，「沒想到一回公司就變天」。嗣後，董事長針對當日董事會議之決議，向法院提起確認董事會決議無效之訴。

【焦點檢視】

一、董事會決議瑕疵之效力

（一）股份有限公司之股東會如有瑕疵，在公司法第189條規定，瑕疵倘係股東會之召集程序或決議方法，有違反法令或章程的情形，效力為得撤銷；在公司法第191條規定，瑕疵倘係股東會之決議內容違反法令或章程，股東會決議則為無效。然而，針對董事會決議瑕疵之效力，公司法並無明文規定，但多數實務見解認為，因董事會決議事項攸關公司得否即時正常運作，不應使會議效力處於不確定之狀態，故不應比照股東會瑕疵分成不同情形而有相異之效力。

（二）最高法院97年度台上字第925號判決：「按股份有限公司之董事會，係有決定公司業務執行權限之執行機關，其權限之行使應以會議之形式為之，公司法第二百零三條至第二百零七條分別規定董事會召集之相關程序及決議方法，其目的即在使公司全體董事能經由參與會議，互換意見，集思廣益，以正確議決公司業務執行之事項；關於董事會之召集程序有瑕疵時，該董事會之效力如何，公司法雖未明文規定，惟董事會為公司之權力中樞，為充分確認權力之合法、合理運作，及其決定之內容最符合所有董事及股東之權益，應嚴格要求董事會之召集程序、決議內容均須符合法律之規定，如有違反，應認為當然無效。」目前實務多同此判決見解，認為董事會決議有瑕疵，無論是在召集程序、決議方法或決議內容有違反相關法...