公開發行公司變相資金融通認定趨嚴跨境資金鏈受挑戰 | 竹科管理局常見問答

2020-08-10...依據最新的「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則問答集」（​109年5月修正），公司超過一般正常授信期限（例如3個月）之重大應收帳款； ...

最近適逢公開發行公司的董事會旺季，台灣母公司應收中國大陸子公司的帳款是否屬於資金貸與性質的爭議又躍上檯面。

依據最新的「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則問答集」（109 年 5 月修正），公司超過一般正常授信期限（例如3個月）之重大應收帳款；或是非因正常營業活動所產生之款項，至少應每季提董事會決議是否屬資金貸與，若未能舉證確實未有資金貸與意圖（如採取法律行動、提出具體管控措施）即屬資金貸與，而須依規定辦理公告。此外，若經董事會決議認定屬資金貸與性質，導致餘額超限，則需訂定改善計畫，並確實執行，金管會得要求限期改善。

因應此項新規，資誠聯合會計師事務所兩岸商務與稅務服務會計師段士良表示，首先可以考慮修改自身的《資金貸與他人作業辦法》，在符合《公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則》（簡稱處理準則）的規範內提高資金貸與限額，避免超限。另外，也可重新評估跟關聯公司的應收付帳款、預付款項、存出保證金等是否有拖欠過長而需要經董事會評估。

資誠聯合會計師事務所兩岸商務與稅務服務會計師徐丞毅表示，關係企業間常有預付中國大陸子公司貨款，或是晚收在陸子公司貨款等彈性調節資金的行為。目前中國大陸外管局根據監測和查核企業遵守外管結果，將企業分成A、B、C三類。只有A類企業才能享受便捷化的管理措施，亦即進行出/進口日期與收/付匯日期間隔超過90天（不含）的延期收款、延期付款和進口貿易融資操作。

徐丞毅提醒，若不當調節貨款，導致超過90天的延期付款而未進行相關登記，除台灣母公司需要轉為其他應收款認列資金融通利息外，中國大陸端也可能造成未來無法付匯，最後在子公司要清算時，必須轉列收入補納企業所得稅的窘境。

徐丞毅表示，處理準則主要目的是希望企業檢視各家公司資金使用狀況，避免以短支長。因此，中國大陸子公司若真有長期資金需求，可考慮以外債或是增加大陸註冊資本方式為之。目前中國大陸外匯管理政策鼓勵公司改申請「全口徑」外債額度，亦即可申請外債額度約為企業淨資產的2倍（新規範甚至可以到2.5倍）。總體來說，全口徑外債額度比早期投注差模式來得大。另外，增加中國大陸註冊資本則須考慮投審會對中國大陸投資限額...