家族轉型– 家族企業之併購轉型 | 竹科管理局常見問答

2019年1月25日—與企併法著重於合併與收購的態樣來作不同的規定及適用，IFRS3對會計的相關處理是以經濟實質來規範，而不以法律的態樣來作區分。所以不論 ...

企業併購的目標都是希望日後能達到預期的企業綜效或完成企業轉型，但所有的併購案是否都能為企業創造如預期的價值呢？根據研究報告顯示，有超過七成的併購案是失敗的。是故，了解併購的關鍵失敗因素與關鍵成功因素是同等重要，因為它可以幫助企業在未來的併購過程中避免同樣的錯誤發生；同時，充分了解併購可能面臨的法律、會計及稅務的相關規定，也是降低錯誤、提高成功率的重要關鍵，以下就台灣的相關規定略以說明，提供給家族企業作為併購轉型時的參考。

法源及併購態樣

併購，意即合併與收購（Mergers and Acquisitions，縮寫M&A），我國對於一般企業併購的法令依據主要來自於企業併購法，在企業併購法（以下稱企併法）第四條對於企業的定義及合併與收購的態樣有詳細說明，其所稱之公司係指依公司法設立之股份有限公司，而併購除了一般所談的合併與收購（Merger and Acquisitions）以外，尚包括實務上常進行的分割（Spin-off），並非單指M&A。其對併購規範的主要態樣有：

一、併購：指公司之合併、收購及分割。

二、合併：指依企併法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。

三、收購：指公司依企併法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。

四、股份轉換：指公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。

五、分割：指公司依企併法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，而由既存公司或新設公司以股份、現金或其他財產支付予該公司或其股東作為對價之行為。