公司法修正對外國公司臺灣分公司之影響 | 竹科管理局常見問答

2019年10月29日—其後，美商A公司台灣分公司之在臺業務（包括資產、負債及營業）因故將由日本B​公司概括承接，但受讓方B公司在臺灣並未經認許亦無設立分 ...

本次公司法修正涉及外國公司的部分主要以條次更動、文字調整及準用條文的變動為主，對於外國公司而言影響不大。然而值得注意的是，經濟部於2004年5月28日所發布之商字第09302079890號函釋(下稱「2004年函釋」)：「有關在臺認許之外國公司，擬將其獨立營運之部分營業，包括所屬臺灣分公司之資產、負債及營業，讓由另一外國公司概括承受時，得逕行辦理變更認許及臺分司名稱變更登記，以利外國公司在臺持續營運。」在修法後如何適用的問題。

茲舉一例說明：

A公司為一設立登記於美國的外國公司，已依據修正前公司法之規定向經濟部申請認許為美商A公司，並於辦理分公司新設登記，名稱為美商A公司台灣分公司。其後，美商A公司台灣分公司之在臺業務（包括資產、負債及營業）因故將由日本B公司概括承接，但受讓方B公司在臺灣並未經認許亦無設立分公司。

1.   認許制度尚未廢除

(1)無2004年函釋

B公司應先辦理新設認許並辦理分公司新設登記(名稱為日商B公司臺灣分公司)後，始能概括受讓美商A公司台灣分公司之資產、負債及營業。而美商A公司應辦理分公司廢止登記及撤回原認許。因日商B公司臺灣分公司及美商A公司台灣分公司之統一編號不同，於營業讓與後，將造成B公司營運上的不便，甚至可能導致該分公司的營業發生中斷。

(2)2004年函釋發布後

B公司只需要辦理本公司名稱變更認許並辦理分公司名稱變更登記，「美商A公司」及「美商A公司台灣分公司」即可變更為「日商B公司」及「日商B公司臺灣分公司」，並由日商B公司臺灣分公司取得相關資產、負債與營業。B公司及其分公司可繼受「美商A公司」及「美商A公司台灣分公司」之統一編號，營業將不受影響。

2.   認許制度已經廢除

(1)2004年函釋不能繼續沿用

由於2004年函釋多次提到認許，如因外國公司不再需要辦理認許而不能繼續適用該函釋，兩...