獨立董事辭任後，是否需要補選？何時進行補選？審計委員會 ... | 竹科管理局常見問答

2020年4月18日—獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起60日內，召開股東臨時會補選之。未成立審計委員會的公司，獨立董事至少需為2人，若董事席次 ...

依據證交法第14條之2第4項規定獨立董事因故解任，致人數不足第一項(人數不得少於2人，且不得少於董事席次1/5)或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起60日內，召開股東臨時會補選之。未成立審計委員會的公司，獨立董事至少需為2人，若董事席次為11人以上時，則獨立董事需提高至3人以上，若公司改為設置審計委員會取代監察人者，獨立董事則至少不得少於3人。

依據公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第5條規定，公開發行公司獨立董事選舉，應依公司法第192條之1規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單中選任之，亦即公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。

其中的關鍵點就在獨立董事之選任必需經過股東會通過，而停止過戶日的定義攸關補選的時程，根據公司法第165條第3項規定，公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。因此以股東常會開會旺季通常落於六月份，停止過戶日將提前至4月份，一旦獨董於五月份辭任，除非公司延後股東常會，不然就是要另外召開股東臨時會或是等到隔年股東常會再行補選了。

若公司已依規定成立審計委員會後，若有一名獨董辭任，審計委員會應可由剩餘二名獨董繼續運作，只是未來的會議，二名獨董均需親自出席且皆同意議案內容，議案方可通過。倘若萬一又有其中一名獨董因故無法親自出席，則審計委員會便無法召開，此時則回歸公開發行公司審計委員會行使職權辦法第8條第5項，以董事會全體董事2/3以上同意後行之，但證交法第14條之5第1項第10款規定之財務報告仍需待審計委員會決議通過後送交董事會討論。