法人董事長及法人代表人董事長改派應予辨明 | 竹科管理局常見問答

2020年3月18日—文/王尊民合夥律師.我國上市櫃公司依上市（櫃）公司重大訊息之查證暨公開處理程序關於「法人董監事或其代表人於委（選任）及發生變動者」 ...

文/王尊民合夥律師

我國上市櫃公司依上市（櫃）公司重大訊息之查證暨公開處理程序關於「法人董監事或其代表人於委（選任）及發生變動者」應發布重大訊息公告，所謂「法人董監事或其代表人」係指法人股東依公司法第27條第1項選任「法人董監事」或第2項選任「法人代表人董監事」而言，所謂「法人董事」如A公司為B公司之法人股東，A公司當選B公司法人董事，指派自然人甲代表A公司執行董事職務，具備董事資格為該法人股東本身；所謂「法人董事代表人」，如A公司為B公司之法人股東，A公司指派自然人代表人甲當選B公司董事，具備董事身分者為代表人甲，依筆者觀察上市櫃公司關於「法人董事」抑或「法人代表人董事」發生變動？並無法正確清楚地區分，按公司之董事為應登記事項，可以從公司變更登記事項表關於董監事欄位的記載方式一窺其異同，簡言之，「法人董事」係直接將法人股東名稱登載在董監事欄位，「法人代表人董事」係將代表人之姓名登載在董監事欄位，另會在「所代表法人」欄位中加註法人股東名稱，得作為我國上市櫃公司認定「法人董監事」或「法人代表人董監事」之參考，以維護重大訊息正確性及品質。

法人股東得依公司法第27條第1項或第2項選任「法人董監事」、「法人代表人董監事」，該二種選任方式能否同時併行或僅能擇一方式為之？依經濟部87年9月29日經商字第87223431號及89年8月10日經商字第89215323號函釋意旨：「第1項與第2項規定之運作方式不同，自僅能擇一行使」，故法人股東為取得2席以上被投資公司董事席次，多以法人代表人董監事方式為之，至違反前揭函釋意旨同時併行者，其效力為何？本文以為公司法第27條並無明文禁止及違反法律效果，應容許法人股東選擇其一方式就任，至另一席席次發生缺額應為補選之。

次按「法人董事」或「法人代表人董事」能否經董事會選舉為董事長？依經濟部89年8月10日經商字第89215323號函釋意旨：「至公司負責人登記方式，倘依公司法第27條第1項及第208條規定選任為董事長，其登記之負責人應為法人股東；依同法條第2項及第208條選任為董事長，其登記之負責人應為法人股東指派之代表人。」，「法人董事」得依法選任為「法人董事長」；「法人...