第10編關於股東表決權於之日台差異 | 竹科管理局常見問答

2020年7月3日—關於股份有限公司之股東表決權，原則上每股有一表決權，這在台灣法與日本法中相同，採用根據出資額賦予表決權之機制（台灣法第179條第1 ...

由於無論台灣公司法（以下稱「台灣法」）中還是日本公司法（以下稱「日本法」）中，股東參與公司決策均透過股東會為之，因此表決權非常重要。本次讓我們來看一下股東表決權之差異。

股東係指股份有限公司之出資人，但是股東對股份有限公司有各種權利。此權利稱為股東權，大致可分為共益權與自益權。

其中，共益權係指股東參與公司經營或監督糾正董事等行為之權利。

具體而言有股東提案權（台灣法第172之1條、日本法第303條至305條）、股東會召集權（台灣法第173條第1項、日本法第297條）等，但是由於股東參與公司經營透過股東會為之，因此股東會上之表決權為共益權之中心。

關於股份有限公司之股東表決權，原則上每股有一表決權，這在台灣法與日本法中相同，採用根據出資額賦予表決權之機制（台灣法第179條第1項、日本法第105條第1項第3款、第308條）。

另外，如以下2～6所列，每股有一表決權之原則亦有例外，關於此例外內容，台日間有共通之處亦有不同之處。

得透過章程僅就特別股規定限制表決權之股份（台灣法第157條第1項第3款、日本法第108條第1項第3款）。關於此點，台灣法與日本法並無不同。

公司持有之自己股份無表決權（台灣法第179條第2項第1款、日本法第308條第2項）。關於此點，台灣法與日本法並無不同。

台灣法中，經2018年修訂，僅就特別股得發行賦予複數表決權之股份（台灣法第157條第1項第4款）。

另一方面，日本法中，不得發行賦予此種複數表決權之股份。但是，得按特別股規定不同之單位股份數（僅對達到一定股份數之股東承認權利之制度）（日本法第188條第3項），因此可以認為就權利發行差異極其細微之兩種特別股（例如，經將 A特別股定為2股1單位，將B特別股定為1股1單位），實質上得發行複數表決權股份。