案例分享 【公司法】非公開發行公司減資程序介紹 20140124 ... | 竹科管理局常見問答

2014年1月24日—公司減資之原因約可分為三種，第一種為公司營運虧損，為提高每股淨值而...發行方式）而同時辦理增資發行新股程序，此種作法於民國90年公司法增訂第168條...實務上常見之非公開發行公司形式減資，其應遵循之程序如下：.

關於公司減資需注意事項

一、減資法律依據及應循程序：

       公司減資之原因約可分為三種，第一種為公司營運虧損，為提高每股淨值而減資，此種減資方式僅為帳目上之調整，並無實質歸還股東之出資，故稱為形式減資；第二種為公司閒置資金過多，而以減資方式退還股款，其方式包含現金及現物減資，因有實際歸還股東之出資而使實收資本額減少，故稱為實質減資；第三種則係於虧損後減資以維持股價，並欲同時引進新資金（多係以洽特定人認購之不公開發行方式）而同時辦理增資發行新股程序，此種作法於民國90年公司法增訂第168條之1後，已可合法為之。

       公司若因面臨虧損而需辦理減資，可依第一或第三種方式為之，如係依第三種方式，減少資本及增加資本之決議必須同時為之，增加資本部分，如由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行，則依公司法辦理即可（如第268、278條等）；如欲公開發行，尚須依證券交易法相關規定申報生效後始可為之。

       實務上常見之非公開發行公司形式減資，其應遵循之程序如下：

1.董事會為減資決議

      此種情形公司法並未規定需以董事會特別決議為之，故以普通決議為之即可。此時依照公司第281條準用第73條第1項之規定，並應編造資產負債表及財產目錄。

2.將減資議案及變更章程議案提交股東常會或臨時會決議

      減資議案雖未必涉及變更章程，蓋公司如採授權資本制，且採實質減資者，則可能僅為實收資本額之減少，未必需變更章程所載資本總額，此時依民國90年修正之公司法第168條規定，僅須經股東會普通決議即可。但若需變更章程資本總額者，需依公司法第277條之規定以股東會特別決議行之。此外，公司如有發行特別股，亦應依第159條之規定併經特別股股東會決議始可。

3.向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議（公司法第281條準用第73條、74條）。

4.須依股東所持股份比例減少（公司法第168條第1項規定）

5.辦理股份之銷除

6.辦理變更登記

         依「公司之登...