公司法修正大剖析(四)－董事要懂的事 | 竹科管理局常見問答

2019年4月24日—2018年公司法大翻修，「董事及董事會」相關規定也多有修訂。...日前」外，還新增「非公開發行股票公司」董事會得無實體召集的規定：公司得於...對於這種虛晃一招的假開會，「公開發行公司董事會議事辦法」第13條雖有「 ...

作者：林家如律師

2018 年公司法大翻修，「董事及董事會」相關規定也多有修訂。其中，新增第 203-1 條「允許過半董事自行召集董事會」的規定，因先前台紙公司經營權爭奪糾紛，而受到特別關注，更因此被稱為「台紙條款」。爭議起因於台紙公司當時的董事長為保其經營權，拒絕召開董事會，不僅使公司經營陷入僵局，公司年度財務報告更因無法經董事會通過，面臨股票停止交易的風險，逼得股東急跳腳，而對董事長提起刑事背信告訴。

過去公司法規定，董事會合法召集權人僅「董事長」一人。董事長若堅持不開董事會，由其他董事自行集會決議，實務見解向來認定，該等決議因違反召集程序及決議方式相關法律規定而屬無效。因此導致只要董事長不召開董事會，董事會就無法合法集會的運作僵局。為解決此問題，此次公司法新增第 203-1 條規定，允許過半董事得以書面請求董事長召集董事會，董事長若於法定期限內不為召集，過半董事即得自行召集。

以下有關「董事及董事會」之新法規定，也值得公司董事一併留意：

增加董事會召集彈性

為增加董事會召集彈性，本次修法除將法定最短召集通知期限從「7 日前」縮短為「3 日前」外，還新增「非公開發行股票公司」董事會得無實體召集的規定：公司得於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，毋庸實際集會。

禁止董事委託股東經常代理出席董事會

以往公司法容許居住國外之董事可經常性不親自出席董事會，以書面委託居住國內的股東代理出席。不過，在公司法前已開放董事會以視訊方式進行後，前開規定顯然有違董事應出席參與討論的義務，故此次修法已刪除該規定...