勤業眾信：企業併購法修正草案興利三箭助攻企業 ... | 竹科管理局常見問答

2020年10月19日—本次企業併購法修正草案修正，為併購公司所支付股份不超過其已發行股份之20%​，或併購公司所支付股份、現金及其他資產之對價總額，不超過 ...

【2020／10／19，台北訊】企業併購法自91年公布施行後歷經二次修正，最近一次修正公布日期為104年7月8日，經濟部日前預告修正「企業併購法」部分條文草案，內容除增加股東權益保障相關規定外，放寬非對稱式併購適用條件以提升併購彈性，更為促進友善併購新創公司環境，增訂無形資產攤銷適用範圍，及給予新創公司個人股東視為股利所得延緩五年繳稅，將有助再次提升企業併購動能。[1]

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師陳惠明分析，本次放寬非對稱式併購適用條件，將能加速提升上市(櫃)公司進行併購的決策及執行效率。按現行企業併購法有關非對稱式併購規定，須符合併購公司併購所支付股份，不超過其已發行股份之20%，且其支付之現金及其他資產之對價總額不超過淨值2%，才能排除股東會決議。因此，企業往往為避免召開股東臨時會增加作業成本，而併入次年度股東常會決議，拉長了相關併購作業流程。

本次企業併購法修正草案修正，為併購公司所支付股份不超過其已發行股份之20%，或併購公司所支付股份、現金及其他資產之對價總額，不超過併購公司淨值20%，即可經由董事會決議後進行，較目前規定大幅放寬，實有助於推動成熟企業併購新創事業之動能，有利於新創事業的發展及增加產業的競爭力。

在併購公司租稅措施方面，陳惠明表示，修正草案增訂無形資產攤銷適用範圍，改善目前企業部分併購成本，無法自課稅所得減除的不合理現象，落實量能課稅原則，降低企業進行併購的租稅成本，有助於提升企業進行併購的意願。因企業進行併購所支付的成本，係為獲取未來併購標的可帶來的效益，而其大於取得淨資產的公平價值之溢價，須先辨認是否有可單獨入帳的可辨認無形資產，而未能單獨入帳的餘額方屬商譽。

商譽在稅務申報上，依現行企業併購法之規定攤銷認列損費並無疑義，惟屬可辨認之無形資產，現行稅務機關僅限符合所得稅法第60條營業權、專利權或商標權等有法定享有年數的項目才能申報為損費，與財務會計按經濟實質辨認的無形資產範圍差異太大，致使併購公司取得被併購公司自行發展但未登記專利權的專用技術、客戶名單等供營業用的無形資產都不適用損費攤銷之規定，致併購標的產生之營業利益須申報...