企併法修法放寬大吃小規範 | 竹科管理局常見問答

2020年10月9日—企併法修法放寬大吃小規範...經濟部日前預告「企業併購法部分條文修正草案」，​成為近五年來最大幅度修法，受矚目的是，將大幅擴大非對稱式 ...

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經濟部日前預告「企業併購法部分條文修正草案」，成為近五年來最大幅度修法，受矚目的是，將大幅擴大非對稱式併購（俗稱大吃小）範圍，未來大公司併購支付的對價占其淨值的2％，將放寬至20％，如此一來，藉由適用範圍更大，鼓勵企業併購。

另一大亮點，則是反對併購的異議股東行使公司收買請求權時，不用像過去放棄表決權，可大大保護小股東權益。

這次企併法修法涉及三大方向，經濟部表示，主要是增加併購彈性及保障股東權益，並順應2018年司法院釋字第770號解釋，增進併購時股東即時獲取資訊的權益等，共修正10條。

非對稱式併購，過去是參考日本商法「簡易併購程序」制定相關規定，經濟部商業司副司長陳秘順指出，日本近年來大幅調整規定，將支付併購金額占存續公司淨值2％，放寬為20％（即1/5），為增加併購彈性或效率，這次比照日本放寬規定，只要大公司併小時，支付對價未超過大公司淨值的1/5，只需董事會通過、不用經股東會同意。

官員表示，以一百億淨值的大企業為例，過去只能併購2億元規模的公司，放寬後可併購20億元規模的企業，範圍更大，可鼓勵企業多多併購。

陳秘順解釋，這項規定也適用「分割」，近年科技公司常分割部分部門、另成立獨立公司。舉例來說，科技公司淨值為5億元時，過去分割部門淨值超過1千萬元時，就需經過股東會同意，但配合上限調整，未來分割部門淨值只要不超過1億元，就不需經股東會同意。

另一項備受企業矚目的是，過去「異議股東」請求公司按當時公平價格收買股份，但必須要在股東會前或會中表示異議，同時放棄表決權，否則無法要求收買其股份，此對併購的大公司有利。經濟部表示，過去這項規定在實務上常面臨股東對收買價格議價能力不足情形，未來在修法後，異議股東不需要放棄表決權，可以在會中表示反對，如此能促使公司必須更有誠意儘早提出合理的收購價格，對小股東有利。