創業法律（一）：創業人醒醒吧！別再設立「有限公司」了 ... | 竹科管理局常見問答

在台灣新創公司要設立公司架構，應該規劃各股東以包括六個月預定薪資加上一些初期創立成本，分攤由各股東實際掏錢注入公司當作設立資本。另外還有一個很 ...

好朋友Mr. Jaime曾經在一篇文章提到，

在台灣新創公司要設立公司架構，應該規劃各股東以包括六個月預定薪資加上一些初期創立成本，分攤由各股東實際掏錢注入公司當作設立資本。另外還有一個很重要的原則，股東出資要有多有少不宜50:50，但差距卻不能太大。

以在台灣設立新創公司來說，「股東出資比例不能相同」這點，應該是基本常識。

我舉以前曾經處理過的慘案來做參考：

創業故事大同小異，一定都是三五好友相約創業，初期沒賺錢時大家感情非常好，A有技術、B有人脈、C有外文業務能力，為了節省初期成本，湊了50萬元（以往設立有限公司仍有最低資本限制為50萬，現行公司法修法[2]之後已取消）作為資本，就隨便請記帳士幫忙成立了「有限公司」，出資比例A20%，B30%，C50%，後來雖然業務上有所斬獲，但家家有本難念的經，公司股東間內部卻發生爭執，不論理由如何，但是後續處理無論是要「拆夥」（有股東要出讓股權「賣老股」）或是「繼續經營」（要對外增資「發新股」募資）依公司法「有限公司」的規定都要經過「其他」或是「全體」股東的同意才能變更。

上面的故事明顯呈現出股東間合夥時，設立「有限公司」的缺點，因為有限公司是採取「封閉型設計」，原則上是不讓股東自由變動的，例如：

也就是說，在有限公司中，幾乎公司每項重大決定都要「所有」股東同意，這時只要有一個股東用任何理由反對，即便他持有的股份比例極低，都可以將公司整個進度卡住。於是常常成為少數股東可以綁架多數，予取予求的不公平情形！

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