誰是「對」的董事？ | 竹科管理局常見問答

從公司治理角度，法人董事制度最大的挑戰是：法人董事代表人可能面臨兩難，該...董事，所有責任由自然人承擔，該自然人較能以公司利益為考量，大幅降低法人 ...

【經濟日報】  

金管會研議強化金融業公司治理，希望未來可以增加自然人董事；衛福部修醫療法，將規定醫療法人投資企業人員不得兼任醫療法人董事。而立法委員對未將「法人董事條款」納入公司法修正案亦表不滿。不管金融業、醫院或是一般公司，上述事都歸諸一個議題：究竟誰可以擔任董事呢？

公司業務執行，除公司法或章程規定應由股東會決議的事項外，均應由董事會決議行之，因此董事會成為兵家必爭之地。

董事會由股東就有行為能力之人選任之，另政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人，但須指派自然人代表行使職務，政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。第1項及第2項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。綜上分析，依公司法，董事得為自然人或是法人，然而多年來刪除法人董事條款的呼聲始終存在。

從公司治理角度，法人董事制度最大的挑戰是：法人董事代表人可能面臨兩難，該效忠其代表的法人？或者是擔任董事職務公司？由於法人代表的董事職務係由法人股東指派，隨時可能被撤換，可能受法人股東牽制。因此擔任董事公司重大營運決策如同時影響到法人股東利益時，難保代表人不會以法人股東利益為主要考量。若由自然人擔任董事，所有責任由自然人承擔，該自然人較能以公司利益為考量，大幅降低法人董事制度所產生的利益衝突風險。

理論的探討似乎一面倒要求廢除法人董事，實務上，要注意自然人董事或是獨立董事，需要大股東或法人支持才能當選，除了三年內不能隨時改派外，是否仍有可能產生同樣利益衝突的問題？關鍵都在於大股東是否願意真正落實公司治理，費心找到對的人擔任自然人董事或獨立董事。

甚麼是「對的」董事？董事會整體應具備營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀、領導、決策等能力，無論是法人董事，自然人董事及獨立董事，至少應具備了解企業經營、相關產業經驗、具備職務所必須的知識、技能與素養，同時要有時間投入。反之，選派董事常見的缺失可能包括酬庸、聽命行事、門神、配合度高等等。

至於醫療法修正案，在董事會治理方面，修法後不論是醫療法人...