籌資工具多元化 | 竹科管理局常見問答

2019年8月30日—修正前公司法第246條與第248條規定，公開發行公司可以依法募集發行或私募普通公司債、可轉換公司債與附認股權公司債，但依據經濟部過去之 ...

我國於2018年進行近年來最大幅度的公司法修正，目的係為全面放寬公司法之管制規定，便利企業籌措資金與友善新創環境，其中亮點之一乃是允許非公開發行公司亦得私募具有股權性質的可轉換公司債及附認股權公司債，增加新創公司及中小型企業籌資工具。

修正前公司法第246條與第248條規定，公開發行公司可以依法募集發行或私募普通公司債、可轉換公司債與附認股權公司債，但依據經濟部過去之見解，非公開發行公司僅能私募普通公司債，而不得私募可轉換公司債或附認股權公司債，造成中小企業籌資上之限制與困難。

在實務運作上，特別公司債具有股權性質，債權人得視公司營運狀況決定是否行使轉換權或認股權，如投資人看好該發行公司之前景，而選擇將債券轉換為公司股份，不但可以降低發行公司之負債比率，更有助於中小企業未來發展。對新創企業而言，由於其向金融機構貸款資金不易，故開放其私募公司債確有其必要，且如能允許其發行可轉換公司債或附認股權公司，而毋須定期支付利息給債權人，甚至因債權人行使轉換權或認股權而不用償還本金，將更有利新創企業於草創階段之籌資。前次公司法於104年修正新增訂閉鎖性公司專章後，即開放閉鎖性公司得經股東會決議私募可轉換公司債或附認股權公司債。

本次公司法修法即進一步允許所有非公開發行公司均得私募可轉換公司債或附認股權公司債，同時亦取消非公開發行公司私募公司債總額之限制，增加其籌資靈活度。

具體而言，依照公司法修法後第246條、248條第2項、第3項、及第248條之1規定，非公開發行公司如要私募普通公司債、可轉換公司債或附認股權公司債，應經董事會特別決議，再經股東會普通決議，且私募之人數原則上不得超過35人。

但相較於公開發行公司辦理私募而應遵守之證券交易法第43條之6與公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項等規定－如證券交易法第43條之6規定，對於私募對象之資格設有嚴格限制，又如公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第3點亦規定在一定情形下，私募資金僅能用以引進策略性投資人－公司法或經濟部均尚未就非公開發行公司私募普通公司債、可轉換公司債或附認股權公司債訂有任...